Alexandr hodlá navštívit Annu v Korfově domě a pomoci jí zařídit si nový život. Z tohoto důvodu pokračuje roztržka mezi ním a panovníkem. Než se tak stane, do paláce přijíždí Nataša, aby požádala Alexandra o pomoc Vladimírovi a aby zařídila Vladimírovo setkání s Annou. Panovnice jí sdělí, že Anna již v paláci není. Alexandr jí poradí, kde Annu hledat a slibuje, že je obě brzy navštíví. Anna přichází za Obolenským a prosí jej o práci v divadle. Obolenskij jí na Benkendorfův příkaz odmítne. Repnin vzbudí u Dolgoruké dojem, že je přesvědčen o Korfově vině, aby mohli snadněji s Lízou Dolgorukou usvědčit. Korf se skrývá v laciné pivnici, kde ho vyprovokují ke rvačce Pisarev a Šubin. Modestovič stále naléhá na Polinu, slibuje jí lásku a péči, jen aby získal slibované dědictví. Také stále vydírá Soňu. Nikita mu v tom chce zabránit. Polina je poštve proti sobě a Modestovič chce Nikitu zastřelit. Do místnosti přichází Petr. Anna píše Alexandrovi dopis na rozloučenou. Chce odjet do Francie. Do jejího domu přichází Benkendorfův agent Zabalujev a pod záminkou omluvy za to, že odhalil před dvorem její původ, sebere Anně dopis a donutí ji, aby s ním odjela.
