Olga Kalinovská je bez vědomí následníka donucena odjet do Polska a vdát se tam. Nataša od ní tajně předává následníkovi na památku řetízek s křížkema dojedná místo jejich rozloučení. Syčicha dává Líze ve své chalupě posilující nápoj, vyslovuje čarovnou formuli pro její ochranu a předpovídá jí, že si vezme Vladimíra.Naznačuje jí, že její otec byl zavražděn. Lízin bratr Andrej a služebná Táňa Lízu hledají.Táňa nechce Andrejovi říci pravdu o příčině Lízina útěku, protože se bojí zlého a surového Zabalujeva, který ji vyhrožoval smrtí, bude-li mluvit. Baron Korf umírá... Mladý Korf svolává služebnictvo a informuje ho o tom, že baron byl otráven někým z domu. Repnin slibuje Anně, že vraha vypátrá. Anna mu sděluje své přesvědčení, že vrahem je Modestovič. Oba jej viděli v nestřeženém okamžiku vynášet karafu, patrně se zbytkem otrávené brendy.Mezitím Modestovič obviní před Korfem z chamtivosti a z vraždy Annu. Anna zas sdělí Korfovi své přesvědčení, že vrahem je Modestovič. Korf naoko Modestovičovi uvěří a aby ho měl na očích a získal důkazy o jeho vině, jmenuje ho znovu správcem panství.
