V hostinci, kam se vypravil carevič se svými přáteli jsou také dva cikáni a Zabalujev s Modestovičem, kteří Alexandra sledují. Jeden z cikánů Alexandra napadne a poraní ho nožem na ruce. Cikáni prchají a Korf je pronásleduje.Marfa stále drží Lízu ve svém pronajatém pokojíku v zájezdním hostinci a přesvědčuje ji o tom, že s ní musí odejet. Zajde za Modestovičem, který sedí se Zabalujevem u jednoho stolu a žádá ho, aby jí pomohl sehnat pistoli. Nataša po rozhovoru s Andrejem uteče ke Korfovým, aby si tam promluvila se svým bratrem. Toho tam však nenajde a hovoří o svém zklamání s Annou. Anna se ji snaží přesvědčit o tom, že by měla Andrejovi odpustit. Mezitím Olga Kalinovská uplácí Polinu a získává ji tak na svou stranu. Jednak se chce pomstít Anně a jednak chce působit problémy Vladimírovi. Kněžna Dolgoruková se nemůže smířit s chováním svého muže a rozhodne se, že ho vyžene z panství. Andrej je zoufalý z toho, kolik lidí učinil nešťastnými a svěřuje se Taťáně, že nemá chuť dál žít.Alexandra ošetří doktor Štern, který konstatuje, že nejde o nic vážného. Konečně se vrací Korf, kterému se nepodařilo cikány chytit. Rjepnin odchází spát stejně jako Korf, který vypije omylem skleničku vody s přípravkem na spaní. Alexandr zůstává v knihovně rozhodnut, že si bude číst. Později tam na něho narazí Nataša, která nakonec zůstane u Korfových. Polina s Olgou uloží tvrdě spícího Vladimíra do postele a Olga si lehne vedle něho, aby Anně dokázala, že Korf jí byl nevěrný.
