Olga stráví noc v Korfově ložnici a ráno ho přesvědčuje, že by si ji měl vzít a udělat z ní baronku Korfovou. Vladimír je jejím pletichařením znechucen. Před dveřmi do jeho ložnice hlídkuje Polina, protože chce navést Annu, aby nahlédla dovnitř. Ta tak nakonec učiní a je zděšena. Chce si později s Vladimírem promluvit, ale ten má velmi naspěch, protože k němu na panství dorazila kněžna Dolgoruková s manželem a oznámila mu, že zmizela Líza. S Rjepninem se rozhodnou, že pojedou hledat ženu jménem Marfa, o níž se domnívají, že by Lízu mohla mít u sebe. Marfa je s Lízou stále v zájezdním hostinci a zahání přízraky Syčichy. Líza ji přesvědčí, že by za ní měly vyrazit a potrestat ji.Mezitím se Nataša snaží svést Alexandra, ale ten nechce přistoupit na její hru, neboť si je vědom toho, že ona se tím pouze snaží pomstít Andrejovi. Na Andreje naléhá Soňa, aby se jí svěřil se svými starostmi. Ten se však stále vymlouvá a nechce se s ní bavit ani o Tánině sňatku s Nikitou.Modestovič sebere Polině její drahocenné náušnice, které jí darovala Olga a nařkne ji, že je ukradla. Polina prosí, ale marně. Korf s Rjepninem přijedou do zájezdního hostince, vtrhnou do Marfina pokoje, ale ta je i s Lízou pryč. Naleznou Lízin kapesník, takže mají důkaz, že Líza je skutečně s Marfou.
