Korf se bojí o Annu a chce překazit Benkendorfovy a Zabalujevovy plány. Syčicha mu pomáhá utéct z vězení. U Dolgorukých oplakávají Andrejovu smrt. Repnin, který se zastává Korfa, je v nemilosti. I Líza se k němu chová jako k cizímu. Repnin si pozorně prohlédne soubojové pistole a dojde k závěru, že všechno se odehrálo tak, jak Korf tvrdil. Carevič uzavře příměří s Benkendorfem, aby mohl lépe chránit Annu. Anna chce říci carevně pravdu o svém původu, Alexandr jí v tom ale na poslední chvíli zabrání. Modestovič dál vydírá Soňu.
