Petr chce hned po Andrejově pohřbu Polinu adoptovat a změnit závěť v její prospěch. Tento fakt je stále předmětem hádek s Dolgorukou. K uklidnění dochází, když se Dolgoruká doví, že budou mít od Andreje vnouče, na které chce Petr přepsat větší část dědictví.Petr ukáže Polině obrázek své matky, která zemřela velmi mladá tragickou smrtí. Polině je nevolno, neboť podle podoby pozná, kdo je skutečná Anastázie.Repnin s Lízou se snaží objasnit Andrejovu smrt, vědí, že Vladimír je nevinen. Všechny okolnosti svědčí o tom, že na vině je Dolgoruká. Když s ní Líza o tom hovoří, Dolgoruká svalí vinu na Petra. Anna je za zamlčení svého původu vykázána z paláce. Odchází žít do Korfova domu v Petrohradě. Alexandr se jí snaží hájit a dojde k roztržce s panovníkem. Anně hrozí nebezpečí ze strany Benkendorfa, který se tak mstí za následníkovo přezíravé chování k němu.Korf uteče z vězení, aby mohl Annu chránit. Vrací se na panství, kde jej ohrožuje Modestovič. Korf ho zneškodní. Do domu přichází Nataša, Repnin a vzápětí i policejní náčelník, který chce Korfa odvést. Repnin i Nataša Korfovi pomohou. Korf žádá Natašu o pomoc ve věci Anny.Modestovič zahlédne, jak se Soňa a Nikita líbají. Hrozí Soně, že to poví otci. Ta ze strachu o jeho zdraví informuje Modestoviče na jeho přání o tom, jak se věci mají s adopcí Poliny a s následným získáním dědictví. Modestovič s ním počítá na koupi domku v Kuronsku a Polina by mu k tomu měla pomoci.
